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收购]浦东金桥:拟发行股份收购上海金桥出口加工区联合发展有限

发布时间:2019-05-04 15:14 来源:未知 编辑:admin

  企业价值评估演讲书

  (演讲书、附件、评估明细表、评估申明)

  共1册 第1册

  项目名称:

  上海金桥出口加工区开辟股份无限公司拟刊行股份

  收购上海金桥出口加工区结合成长无限公司部门股

  权项目评估演讲

  演讲编号:

  沪东洲资评报字【2014】第0156077号

  上海东洲资产评估无限公司

  2014年03月26日

  本项目签字注册资产评估师慎重声明:注册资产评估师在本次评估中恪守独立、

  客观和公道的准绳,遵照相关法令、律例和资产评估原则的划定;按照我们在执业过

  程中收集的材料,评估演讲陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担响应的法

  评估对象涉及的资产、欠债清单、将来运营预测由被评估单元申报并经其签章确

  认。按照《资产评估原则——根基原则》第二十三条的划定,恪守相关法令、律例和

  资产评估原则,对评估对象在评估基准日特定目标下的价值进行阐发、估算并颁发专

  业看法,是注册资产评估师的义务;供给需要的材料并包管所供给材料的实在性、合

  法性、完整性,得当利用评估演讲是委托方和相关当事方的义务。

  我们已对评估演讲中的评估对象及其所涉及资产进行现场查询拜访;我们已对评估对

  象及其所涉及资产的法令权属情况赐与需要的关心,对评估对象及其所涉及资产的法

  律权属材料进行了检验,并对曾经发觉的问题进行了照实披露,且已提请委托方及相

  关当事方完美产权以满足出具评估演讲的要求。按照《资产评估原则——根基原则》

  第二十四条和《注册资产评估师关心评估对象法令权属指点看法》,委托方和相关当

  事方该当对所供给评估对象法令权属材料的实在性、合法性和完整性承担义务。注册

  资产评估师施行资产评估营业的目标是对评估对象价值进行估算并颁发专业看法,对

  评估对象法令权属确认或颁发看法超出注册资产评估师执业范畴。本评估演讲不合错误评

  估对象的法令权属供给任何包管。

  按照《资产评估职业道德原则——根基原则》第二十六条,本演讲受本评估机构

  和注册资产评估师执业能力限制,相关当事人决策时该当有本身的独立判断。注册资

  产评估师有义务提示评估演讲利用者理解并得当利用评估演讲,但不承担相关当事人

  的决策义务。

  我们出具的评估演讲中的阐发、判断和结论受评估演讲中假设和限制前提的限制,

  评估演讲利用者该当充实考虑评估演讲中载明的假设、限制前提、出格事项申明及其

  对评估结论的影响。按照《资产评估原则——评估演讲》第十三条,评估演讲利用者

  该当全面阅读本项目评估演讲,该当出格关心评估演讲中揭示的出格事项申明和评估

  演讲利用限制申明。

  企业价值评估演讲书

  上海金桥出口加工区开辟股份无限公司拟刊行股份收购上海金桥

  出口加工区结合成长无限公司部门股权项目评估演讲

  沪东洲资评报字【2014】第0156077号

  声明 .............................................................................. 1

  目次 .............................................................................. 2

  摘要 .............................................................................. 3

  注释 .............................................................................. 5

  委托方及其他演讲利用者概况 ..................................................................................................... 5

  委托方 ............................................................................. 5

  其他演讲利用者 ..................................................................... 6

  被评估单元及其概况 ..................................................................................................................... 6

  评估目标 ...................................................................................................................................... 18

  评估对象和评估范畴 ................................................................................................................... 18

  价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 19

  评估基准日 .................................................................................................................................. 19

  评估根据 ...................................................................................................................................... 19

  经济行为根据 ...................................................................... 19

  律例根据 .......................................................................... 20

  评估原则及规范 .................................................................... 20

  取价根据 .......................................................................... 21

  权属根据 .......................................................................... 21

  其它参考材料 ...................................................................... 21

  援用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 22

  评估方式 ...................................................................................................................................... 22

  概述 .............................................................................. 22

  评估方式拔取来由及申明 ............................................................ 22

  资产根本法引见 .................................................................... 24

  评估法式实施过程和环境 ........................................................................................................... 27

  评估假设 ...................................................................................................................................... 28

  评估结论 ...................................................................................................................................... 29

  概述 .............................................................................. 29

  评估增减值阐发 .................................................................... 29

  其它 .............................................................................. 30

  出格事项申明 ............................................................................................................................... 30

  评估演讲利用限制申明 ............................................................................................................... 33

  评估演讲利用范畴 .................................................................. 33

  评估结论利用无效期 ................................................................ 34

  涉及国有资产项目标特殊商定 ........................................................ 34

  评估演讲注释权 .................................................................... 34

  评估演讲日 .................................................................................................................................. 34

  演讲附件 ......................................................................... 36

  企业价值评估演讲书

  上海金桥出口加工区开辟股份无限公司拟刊行股份收购上海金桥

  出口加工区结合成长无限公司部门股权项目评估演讲

  沪东洲资评报字【2014】第0156077号

  上海金桥(集团)无限公司、上海金桥出口加工区开辟股份无限公

  其他演讲利用者

  按照评估营业商定书的商定,本次经济行为涉及的相关方,及国度

  法令、律例划定的演讲利用者,为本演讲的合法利用者。

  被评估单元

  上海金桥出口加工区结合成长无限公司。

  股权和谈让渡。

  评估基准日

  2013年12月31日。

  评估对象及评估

  本次评估对象为股权和谈让渡涉及的股东全数权益价值,评估范畴

  为被评估单元的全数资产及欠债,具体包罗流动资产、非流动资产

  (包罗持久股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形

  资产、递延所得税资产)及欠债等。资产评估申报表列示的账面净

  资产为925,828,186.51元。

  市场价值。

  采用资产根本法。

  经评估,被评估单元股东全数权益价值为人民币5,218,028,680.53

  大写:人民币伍拾贰亿壹仟捌佰零贰万捌仟陆佰捌拾元伍角叁分。

  评估结论利用有

  为评估基准日起壹年,即无效期截止2014年12月30日。

  严重出格事项

  被评估单元关于资产权属有出格事项,具体请关心评估演讲“出格

  事项申明”。

  出格提醒:本演讲只能用于演讲中明白商定的评估目标。以上内容摘自评估演讲注释,

  欲领会本评估项目标细致环境和合理理解评估结论,该当阅读评估演讲注释。

  企业价值评估演讲书

  出格提醒:本演讲只能用于演讲中明白商定的评估目标,且在商定景象下成立。欲了

  解本评估项目标全面环境,请当真阅读资产评估演讲书全文及相关附件。

  上海金桥(集团)无限公司、上海金桥出口加工区开辟股份无限公司:

  上海东洲资产评估无限公司接管贵公司的委托,按照相关法令、律例和资产评估

  原则、资产评估准绳,采用资产根本法,按照需要的评估法式,对股权和谈让渡涉及

  的上海金桥出口加工区结合成长无限公司股东全数权益在2013年12月31日的市场价

  值进行了评估。现将资产评估环境演讲如下:

  上海金桥出口加工区开辟股份无限公司拟刊行股份收购上海金桥出口加

  工区结合成长无限公司部门股权项目评估演讲

  沪东洲资评报字【2014】第0156077号

  一、 委托方及其他演讲利用者概况

  I. 委托方

  委托方一:上海金桥(集团)无限公司

  住 所:浦东新区新金桥路28号

  法定代表人姓名:黄国平

  注册本钱:人民币捌亿捌仟肆佰贰拾万元

  实收本钱:人民币捌亿捌仟肆佰贰拾万元

  公司类型:无限义务公司(国有独资)

  运营范畴:房地产(含侨汇房),投资兴办企业,保税,仓储,运营和代

  理各类商品及手艺的进出口营业(国度限制公司运营或禁止进出口的商品

  及手艺除外),对销商业和转口商业,进料加工和“三来一补”,国内贸

  易(除专项划定)。

  委托方二:上海金桥出口加工区开辟股份无限公司(证券代码:600639)

  住 所:上海市浦东新金桥路28号

  法定代表人姓名:黄国平

  注册本钱:人民币玖亿贰仟捌佰捌拾贰万伍仟零肆拾元

  实收本钱:人民币玖亿贰仟捌佰捌拾贰万伍仟零肆拾元

  公司类型:股份无限公司(中外合伙、上市)

  运营范畴:在依法取得的地块上处置房地产开辟、运营、发卖、出租和中

  介(含侨汇、外汇房);市政根本设备扶植,工程承包和建筑装潢;保税

  仓库;服装、家电、办公用品、日用百货的批发;转口商业和各类征询。

  (涉及行政许可的凭许可证运营)以下仓储运输、文娱业、餐饮旅店业、

  出租车等运营范畴仅限分支机构。

  II. 其他演讲使

  本演讲仅供本次经济行为涉及的相关方、国有资产评估经济为行为的相关

  监管部分或机构,及国度法令、律例划定的演讲利用者利用,不得被其他

  任何第三方利用或依赖。

  二、 被评估单元及其概况

  单元名称:上海金桥出口加工区结合成长无限公司

  住 所:浦东新区新金桥路28号

  注册本钱:人民币陆亿玖仟万元

  法定代表人:黄国平

  公司类型:无限义务公司(外商投资企业与内资合伙)

  运营范畴:区内市政根本设备扶植;房地产开辟运营;运营区内保税仓库

  及进行货色的简单加工办事;区内进出口货色储运集散、集装箱运输、拆

  装箱营业;加入区内项目投资,兴办国度财产政策答应的各类企业;区内

  工业承包,为投资者供给征询办事,代办署理区内自用商品的进口和自产商品

  的出口营业。【企业运营涉及行政许可的,凭许可证件运营】

  截止基准日公司股东环境:

  出资金额(万元)

  上海金桥出口加工区开辟股份无限公司

  41,676.00

  60.40%

  上海金桥(集团)无限公司

  27,324.00

  39.60%

  69,000.00

  100.00%

  1、企业汗青沿革

  上海金桥出口加工区结合成长无限公司(以下简称“金桥联发”),成立

  于1991年11月,是由上海市金桥结合投资开辟公司、中国扶植投资(香

  港)无限公司和招商局集团(香港)无限公司配合出资组建而成,其注册

  本钱为2,980.00万美元,公司股权布局为:

  金额单元:美元万元

  上海市金桥结合投资开辟公司

  2,235.00

  75.00%

  中国扶植投资(香港)无限公司

  447.00

  15.00%

  招商局集团(香港)无限公司

  298.00

  10.00%

  2,980.00

  100.00%

  1992年4月,“金桥联发”申请添加注册本钱5,020.00万美元,增资后

  注册本钱变动为8,000.00万美元,增资后公司股权布局为:

  金额单元:美元万元

  上海市金桥结合投资开辟公司

  6,000.00

  75.00%

  中国扶植投资(香港)无限公司

  1,200.00

  15.00%

  招商局集团(香港)无限公司

  800.00

  10.00%

  8,000.00

  100.00%

  1992年12月,“金桥联发”申请添加注册本钱2,000.00万美元,增资

  后注册本钱变动为10,000.00万美元,增资后公司股权布局为:

  金额单元:美元万元

  上海市金桥结合投资开辟公司

  7,500.00

  75.00%

  中国扶植投资(香港)无限公司

  1,500.00

  15.00%

  招商局集团(香港)无限公司

  1,000.00

  10.00%

  10,000.00

  100.00%

  1993年5月,“金桥联发”股东之一中国扶植投资(香港)无限公司将

  其名称变动为中银集团投资无限公司。

  1993年11月,“金桥联发”申请添加注册本钱5,000.00万美元,增资

  后其注册本钱变动为15,000.00万美元,增资后公司股权布局为:

  金额单元:美元万元

  上海市金桥结合投资开辟公司

  11,250.00

  75.00%

  中银集团投资无限公司

  2,250.00

  15.00%

  招商局集团(香港)无限公司

  1,500.00

  10.00%

  15,000.00

  100.00%

  1994年9月12日,上海市金桥结合投资开辟公司将其持有的“金桥联发”

  注册本钱75%股权中的部门股权让渡给上海金桥出口加工区开辟股份无限

  公司,本次股权让渡后股权布局为:

  金额单元:美元万元

  上海金桥出口加工区开辟股份无限公司

  7,575.00

  50.50%

  上海市金桥结合投资开辟公司

  3,675.00

  24.50%

  中银集团投资无限公司

  2,250.00

  15.00%

  招商局集团(香港)无限公司

  1,500.00

  10.00%

  15,000.00

  100.00%

  上海公道会计师事务所出具了沪公报(94)第272号验资演讲对上述出资

  让渡和增资进行了审验确认。

  1997年10月,上海金桥出口加工区开辟股份无限公司将其持有“金桥联

  发”20.00%股权让渡给上海市金桥出口加工区开辟公司,本次股权让渡后

  股权布局为:

  金额单元:美元万元

  上海金桥出口加工区开辟股份无限公司

  4,575.00

  30.50%

  上海市金桥结合投资开辟公司

  3,675.00

  24.50%

  上海市金桥出口加工区开辟公司

  3,000.00

  20.00%

  中银集团投资无限公司

  2,250.00

  15.00%

  招商局集团(香港)无限公司

  1,500.00

  10.00%

  15,000.00

  100.00%

  1997年11月,“金桥联发”股东之一上海市金桥出口加工区开辟公司将

  其名称变动为上海金桥(集团)无限公司。

  2001年10月,“金桥联发”股东之一上海市金桥结合投资开辟公司将其

  名称变动为上海金桥结合投资开辟无限义务公司。

  2003年9月“金桥联发”完成了公司三个股东的减资行为,别离为招商

  局集团(香港)无限公司减持10.00%股权,中银集团投资无限公司减持

  15.00%股权,上海金桥结合投资开辟无限义务公司减持24.50%股权。同

  时“金桥联发”将其本钱公积人民币136,782,750.00元转增为实收资

  本,本次股权变更后注册本钱折合成人民币54,000.00万元,股权布局为:

  金额单元:人民币万元

  上海金桥出口加工区开辟股份无限公司

  32,616.00

  60.40%

  上海金桥(集团)无限公司

  21,384.00

  39.60%

  54,000.00

  100.00%

  上海众华沪银会计师事务所出具了沪众会字(2003)第1299号验资演讲

  对上述出资进行了审验确认。

  2011年8月17日,“金桥联发”申请添加注册本钱人民币15,000.00万

  元,增资后其注册本钱变动为69,000.00万元,本次增资后其股权布局为:

  金额单元:人民币万元

  上海金桥出口加工区开辟股份无限公司

  41,676.00

  60.40%

  上海金桥(集团)无限公司

  27,324.00

  39.60%

  69,000.00

  100.00%

  中瑞岳华会计师事务所(特殊通俗合股)出具了中瑞岳华验字(2011)第

  043号验资演讲对上述出资进行了审验确认。

  之后截止至评估基准日2013年12月31日,上海金桥出口加工区结合发

  展无限公司未发生其他相关增资、股权让渡等事项。

  2、企业引见

  上海金桥出口加工区结合成长无限公司是一家处置财产园区开辟扶植的

  单元,次要处置上海金桥经济手艺开辟区(原名上海金桥出口加工区,以

  下简称金桥开辟区)内市政根本设备扶植和物业开辟运营,其股东别离是

  上海金桥(集团)无限公司(以下简称金桥集团)持股39.6%和上海金桥

  出口加工区开辟股份无限公司(以下简称金桥股份)持股60.4%。上述三

  家公司配合承担了金桥开辟区的开辟和运营的使命,并别离具有此中的部

  金桥开辟区是1990年9月经国务院核准设立的国度级经济手艺开辟区,

  2001年9月经国度海关总署核准设立金桥开辟区。金桥开辟区的开辟模

  式是公司成片取得地盘(毛地),分期进行开辟。地盘出让合同最早是在

  1991年签订,颠末20多年的运营,目前曾经构成了较为成熟的规模,形

  成了三大版块:北区构成东、西两个区域,西部为糊口区——碧云国际社

  区,面积约4平方公里;东部为工业区,面积为16平方公里;南区为工

  业区和海关监管区。在近20年的开辟中,地块的规划在不竭的变动,公

  司地块的扶植也在紧跟规划不竭的调整中。

  金桥开辟区的开辟主系统通过取得毛地的形式获得金桥开辟区所有地块

  的开辟运营权,在将开辟区的毛地开辟成净地的过程中,金桥开辟区内的

  人员动迁安设、道路、市政、绿化扶植都是开辟主体在开辟时应尽的权利。

  截至本次评估基准日(2013年12月31日),金桥联发公司名下的开辟

  扶植已接近尾声,另有部门的存量扶植用地可供开辟,公司仍对金桥开辟

  区内的部门道路、地块的动迁安设和市政配套设备、道路绿化的工程扶植

  负有开辟权利,按照园区的三个开辟主体的配合确认,金桥联发公司为完

  成上述后续开辟权利而需投入的不在目前帐面表现的成本为107,817.40

  金桥联发公司具有6家联营公司,目前除上海东申企业(集团)无限公司

  因多年前即无法与之取得联系而全额记提减值预备外,其余公司都在一般

  运营中,详见“持久股权投资”引见。

  金桥联发公司的焦点资产是位于金桥开辟区内的各类型已建成的房地产

  和存量地盘(现有房地产用处包罗工业、工业研发、贸易、办公、室第、

  教育等),详见“评估对象和评估范畴”的相关内容。

  3、企业近年资产及财政情况:

  金额单元:人民币万元

  2011年12月31日

  2012年12月31日

  2013年12月31日

  373,310.57

  390,918.99

  436,309.65

  264,808.06

  273,210.68

  343,726.83

  108,502.51

  117,708.31

  92,582.82

  金额单元:人民币万元

  2011年

  2012年

  2013年

  49,587.73

  33,963.33

  35,622.88

  15,497.75

  11,906.20

  7,072.03

  12,554.45

  9,205.80

  5,774.86

  金额单元:人民币万元

  2011年

  2012年

  2013年

  运营勾当发生的现金流量净额

  -23,197.95

  -12,456.57

  26,474.30

  投资勾当发生的现金流量净额

  209.88

  52.08

  -3,115.08

  筹资勾当发生的现金流量净额

  31,068.09

  5,026.38

  -11,442.33

  汇率变更对现金及现金等价物的影响额

  -2.86

  -0.14

  -1.96

  现金及现金等价物净添加额

  8,077.16

  -10,545.40

  15,082.10

  上述数据,摘自于德勤华永会计师事务所(特殊通俗合股)2011、2012、2013年度的审计演讲,

  审计演讲均为无保留看法。

  公司施行企业会计原则,停业税为5%,城建税、教育附加费别离为流转

  税的1%、5%,所得税率为25%。

  公司目上次要以物业出租作为主营,兼有部门存量地盘或者房地产的销

  售。公司在2011和2012年都发生过房地产(包罗已建成的物业和待开辟

  的地盘)的发卖行为,此中2011年实现发卖收入25,472.92万元(次要

  为房地产发卖收入,占昔时全数停业收入的51.37%),2012年实现发卖

  入5,979.31万元(次要为地盘发卖收入,占昔时全数停业收入的17.61%),

  2013年则几乎没有发生房地产发卖收入。主停业收入中租赁收入呈逐年

  上涨趋向,这和企业建成物业逐年增加,房钱逐年上涨的趋向根基连结一

  企业每年城市确认1000-2500万不等的停业外收入,此次要是企业获得的

  相关财务补助。因为企业属于财产园区类开辟扶植公司,在对房地产开辟

  扶植并运营的同时,也会对招商引资工作做出必然的贡献,因而在完成某

  些园区的公益扶植或者是园区的招商引资工作之后可以或许按照响应的政策

  获得必然的财务补助收入,公司会按照项目进度对上述补助逐年进行确

  畴前三年的现金流量表看,2011、2012年的运营勾当发生的现金流量净

  额都为负值,次要是因为企业正在投建S1酒店式公寓、S3银杏苑和T28

  项目三个大体量的自营项目需要大量的工程款收入所致。至本次评估基准

  日,上述三个项目都已建成并投入利用,但S1酒店式公寓系2013年9月

  起头试运营,因而在2013年几乎没有表现停业收入。

  4、企业次要资产设置装备摆设

  企业2013年12月31日的资产欠债表如下:

  金额单元:人民币元

  一、流动资产合计

  860,382,217.36

  油气资产原值

  157,952,173.12

  减:累计折耗

  买卖性金融资产净额

  油气资产净值

  应收股利(应收利润)

  无形资产净额

  64,663,443.23

  应收帐款净额

  9,504,716.88

  长等候摊费用

  其他应收款净额

  4,777,684.69

  其他非流动资产

  169,012.60

  递延所得税资产

  8,682,824.10

  应收补助款

  三、资产合计

  4,363,096,460.09

  687,978,630.07

  四、流动欠债合计

  2,257,339,181.89

  877,000,000.00

  一年内到期的非流动

  买卖性金融欠债

  其他流动资产

  二、非流动资产合计

  3,502,714,242.73

  304,131,191.05

  可供出售金融资产净

  113,458,881.57

  持有至到期投资净额

  对付职工薪酬

  32,140,948.99

  持久股权投资净额

  224,680,221.00

  对付利润(对付股

  309,003,598.70

  持久应收款

  15,955,479.88

  投资性房地产

  2,596,360,779.37

  2,597,984.16

  543,881,387.10

  其他对付款

  488,925,815.54

  固定资产原价(设备及建

  562,731,218.25

  此中:设备类

  4,377,441.06

  一年内到期的非流动

  114,125,282.00

  558,353,777.19

  其他流动欠债

  减:累计折旧

  16,491,909.76

  五、非流动欠债合

  1,179,929,091.69

  固定资产净值(设备及建

  543,881,387.10

  482,573,619.85

  此中:设备类

  2,019,519.67

  541,861,867.43

  持久对付款

  682,593,671.84

  减:固定资产减值准

  专项对付款

  14,761,800.00

  固定资产净额

  543,881,387.10

  其他非流动欠债

  64,445,587.93

  递延所得税欠债

  固定资产清理

  六、欠债合计

  3,437,268,273.58

  出产性生物资产净额

  七、净资产

  925,828,186.51

  通过被评估单元资产欠债表能够看出,被评估单元资产次要资产为货泉资

  金、存货、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产和持久股权投

  (1)货泉资金科目中记录的次要为银行存款;

  (2)存货科目中记录的是企业的存量地盘;

  (3)投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等科目中记录的是

  企业曾经建成并投入出租或者自营利用的各品种型的房地产,该部门是企

  业的焦点资产;

  (4)持久股权投资是企业投资的6家联营单元。

  5、持久投资引见

  出资额(人民币万元)

  会计核算体例

  上海新金桥物业办理无限公司

  100.00

  20.00%

  上海博瑞吉消息科技无限公司

  60.00

  20.00%

  上海东申企业(集团)无限公司

  750.00

  6.36%

  全额计提减值预备

  上海新金桥设备办理无限公司

  147.00

  29.00%

  上海新金桥广场实业无限公司

  9,494.20

  25.66%

  上海金桥出口加工区房地产成长无限公司

  2,100.00

  14.00%

  金桥联发公司具有6家联营公司,目前除序号3上海东申企业(集团)有

  限公司因多年前即无法与之取得联系而全额记提减值预备外,其余公司都

  在一般运营中,会计核算体例都为权益法核算。以下对其余5家企业进行

  (1)上海新金桥物业办理无限公司简介

  住 所:上海市浦东新区金藏路258号5幢6楼606室

  法定代表人:潘建中

  注册资金:人民币伍佰万元

  运营范畴:物业办理,情况卫生功课办事,情况庇护征询办事,市政设备

  养护维修,园林绿化,商务征询,劳务办事(涉及许可运营的凭许可证经

  基准日的股权布局如下:

  出资额(万元)

  上海新金桥创业投资办理无限公司

  400.00

  80.00%

  上海金桥出口加工区结合成长无限公司

  100.00

  20.00%

  500.00

  企业近年资产及财政情况:

  金额单元:人民币万元

  2011年12月31日

  2012年12月31日

  2013年12月31日

  619.59

  615.11

  609.08

  -617.80

  -610.84

  -607.26

  金额单元:人民币万元

  2011年

  2012年

  2013年

  106.84

  -5.53

  -5.92

  目前该企业仅为少量物业供给保洁办事。

  (2)上海博瑞吉消息科技无限公司简介

  住 所:上海市张江高科技园区龙东大道3000号8号楼301-D-4室

  法定代表人:陈沛霖

  注册资金:人民币叁佰万元

  运营范畴:计较机专业范畴内的手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、手艺服

  务,电子商务(不得处置增值电信、金融营业),商务消息征询(除经纪),

  电子计较机及配件、通信设备及其相关产物、五金交电、机电设备、文教

  用品、仪器仪表的发卖,处置货色及手艺的进出口营业。【企业运营涉及

  行政许可的,凭许可证件运营】

  基准日的股权布局如下:

  金额单元:人民币万元

  上海现代办事业推进核心

  150.00

  50.00%

  上海华博泰富收集手艺无限公司

  90.00

  30.00%

  上海金桥出口加工区结合成长无限公司

  60.00

  20.00%

  300.00

  100.00%

  企业近年资产及财政情况:

  金额单元:人民币万元

  2011年12月31日

  2012年12月31日

  2013年12月31日

  2,009.33

  1,267.30

  909.44

  1,748.04

  1,101.78

  924.88

  261.29

  165.52

  -15.44

  金额单元:人民币万元

  2011年

  2012年

  2013年

  239.48

  50.20

  306.60

  -38.71

  -95.77

  -180.96

  -38.71

  -95.77

  -180.96

  企业是一家为中小企业供给政策办事平台的公司,其日常营业是为需要帮

  助的企业供给政策征询以及协助打点相关手续,目前其平台处于试运营阶

  (3)上海新金桥设备办理无限公司简介

  住 所:浦东新区金藏路258号5号楼六层

  注册本钱:人民币伍佰零伍万贰仟零伍拾元

  法定代表人:潘建中

  公司类型:无限义务公司(国内合伙)

  运营范畴:物业办理,房地产经纪,情况卫生功课办事、情况庇护征询服

  务、市政设备养护办事、园林绿化办事,通俗机械设备安装、调试及维修

  办理,建筑业(凭许可天分运营),平安手艺防备系统设想、施工、维修、

  利用及办理,机电产物及配件、百货的发卖及其以上相关营业的征询办事,

  收费泊车场,电梯维修(凭许可天分运营),消防设备施工、维修、调养,

  附设分支机构。【企业运营涉及行政许可的,凭许可证件运营】

  截止基准日公司股东环境:

  金额单元:人民币万元

  上海金桥(集团)无限公司

  358.21

  70.90%

  上海金桥出口加工区结合成长无限公司

  147.00

  29.10%

  505.21

  100.00%

  企业近年资产及财政情况:

  金额单元:人民币万元

  2011年12月31日

  2012年12月31日

  2013年12月31日

  1,984.43

  2,751.34

  3,729.62

  957.29

  1,696.62

  2,603.91

  1,027.14

  1,054.72

  1,125.71

  金额单元:人民币万元

  2011年

  2012年

  2013年

  5,094.50

  5,949.59

  7,689.04

  296.26

  315.02

  394.01

  236.77

  255.26

  319.99

  上海新金桥设备办理无限公司次要处置物业办理并具有物业办理企业一

  级天分。从汗青环境能够看出,企业近几年停业收入次要由工业厂房营业

  办事收入、公共及室第物业办事收入、延长办事收入及其他新增工程营业

  收入构成。

  (4)上海新金桥广场实业无限公司简介

  住 所:上海市黄埔区北京西路1号

  注册本钱:人民币叁亿柒仟万元

  法定代表人:黄国平

  公司类型:无限义务公司(外商投资企业与国内合伙)

  运营范畴:公寓式酒店办理,商务办事,会展会务办事,票务代办署理,自有

  场地出租,泊车场,物业办理;下列运营范畴限分支机构运营:餐饮、食

  品、烟酒;附设分支机构(以上运营范畴涉及行政许可证的,凭许可证件

  运营)。【企业运营涉及行政许可证的,凭许可证件运营】

  截止基准日公司股东环境:

  金额单元:人民币万元

  上海金桥出口加工区开辟股份无限公司

  27,505.80

  74.34%

  上海金桥出口加工区结合成长无限公司

  9,494.20

  25.66%

  37,000.00

  100.00%

  企业近年资产及财政情况:

  金额单元:人民币万元

  2011年12月31日

  2012年12月31日

  2013年12月31日

  46,387.52

  53,089.06

  43,523.84

  29,095.68

  22,841.63

  11,663.05

  17,291.84

  30,247.43

  31,860.79

  金额单元:人民币万元

  2011年

  2012年

  2013年

  6,991.79

  7,365.84

  7,724.62

  275.52

  955.59

  1,934.27

  275.52

  955.59

  1,613.36

  上海新金桥广场无限公司成立于1994年,企业焦点资产为上海新金桥广

  场实业无限公司具有的位于上海市黄浦区北京西路1~39号(单号)等(实

  际门牌为北京西路1号和西藏中路585号)的新金桥广场。

  新金桥广场是一幢商办分析楼,其占用地盘为出让取得,地盘面积为6258

  平方米,地盘用处为分析。按照房地产权证记录,新金桥广场总建筑面积

  为41,153.92平方米,此中地上建筑面积为37,218.38平方米,地下建筑

  面积为3,935.54平方米。地上建筑面积中办公用房建筑面积为31,523.93

  平方米,贸易用房建筑面积为5,694.45平方米。地下泊车位共120个,

  此中通俗车位50个,机械式车位70个。目前企业将部门办公用房和全数

  贸易用房都作为出租利用,将其余房产作为公寓式酒店自营利用。

  (5)上海金桥出口加工区房地产成长无限公司简介

  住 所:浦东金桥路1398号

  法定代表人姓名:黄国平

  注册本钱:人民币壹亿伍仟万元

  实收本钱:人民币壹亿伍仟万元

  公司类型:无限义务公司(外商投资企业和内资合伙)

  运营范畴:房地产开辟、运营,房地产营业征询办事,物业办理,室内装

  潢,建筑材料、装潢材料的发卖(涉及许可运营的凭许可证运营)。

  截止基准日公司股东环境:

  金额单元:人民币万元

  上海金桥出口加工区开辟股份无限公司

  12,900.00

  86.00%

  上海金桥出口加工区结合成长无限公司

  2,100.00

  14.00%

  15,000.00

  100.00%

  企业近年资产及财政情况:

  金额单元:人民币万元

  2011年12月31日

  2012年12月31日

  2013年12月31日

  180,346.45

  209,567.29

  237,050.51

  95,728.97

  118,882.03

  137,292.74

  84,617.48

  90,685.26

  99,757.76

  金额单元:人民币万元

  2011年

  2012年

  2013年

  101,575.65

  18,122.83

  37,781.52

  33,063.69

  7,079.65

  15,812.32

  21,752.39

  6,067.78

  9,072.50

  上海金桥出口加工区房地产成长无限公司是一家房地产开辟企业,截止至

  本次评估基准日总资产为2,370,505,091.61元,流动资产账面值为

  1,559,363,828.96元,此中开辟成本账面值为1,352,790,169.60元,系

  在开辟的位于上海市浦东新区临港新城的碧云壹零项目;非流动资产账面

  值为811,141,262.65元,此中在建工程账面值为732,247,574.73元,系

  在开辟的位于上海市浦东新区金桥地域的碧云第宅项目。上述两项资产为

  企业的焦点资产。

  1)碧云壹零项目位于上海市浦东新区临港新城内,该项目标地盘利用权

  坐落于申港街道0001街坊15/1丘,地盘利用权取得体例为出让,用处为

  多高层栖身用地,宗地号南汇区1街坊15/1丘,宗地(丘)面积为

  142,998.00平方米,利用刻日2010年2月20日至2080年2月19日止,

  划定的容积率为1.0。截至本次评估基准日,上海金桥出口加工区房地产

  成长无限公司在取得上述地块后,已完成了桩基扶植工程。

  2)碧云第宅项目位于上海市浦东新区金桥地域,该项目标地盘利用权坐

  落于金杨新村街道9街坊1丘。按照房地产权证,地盘利用权取得体例为

  出让,用处为室第、贸易、公共办事设备用地,宗地号为浦东新区金杨新

  村街道9街坊1/4丘,宗地(丘)面积为55,207.00平方米,利用权面积

  为46,674.70平方米,按照地盘出让弥补合同,上述差别8,532.00平方

  米地盘利用权系地上应建筑的无偿移交给相关部分的文化设备及敬老院

  所占用的地盘。

  按照权证附记记录:室第用地利用刻日:2066年11月15日至2076年11

  月14日,贸易用地利用刻日:2066年11月15日至2046年11月14日。

  可建总面积139,562.00平方米,此中可发卖面积117,562.00平方米(内

  室第82,950.00平方米,贸易34,612.00平方米),文化设备15,000.00

  平方米,敬老院(老年公寓)7,000.00平方米。此中文化设备及敬老院

  建成后交新区相关部分。另按照上海市浦东新区扶植和交通委员会

  2008-58专题会议纪要《关于收购金桥集团配套商品房相关事宜》,商定

  “原金杨高层(碧云第宅项目名称之一)约70,000.00万平方米的配套商

  品房不得调整为普互市品房。但考虑到金桥开辟区地域总部引进,该建筑

  建成后,公用于金桥开辟区内的人才公寓,作为外来人员的保障性住房,

  以吸惹人员,环节多量白领的栖身矛盾。”

  截止至2013年12月31日,该项目已完成了土建和安装工程,目前正在

  进行各楼的装修。此中2#-7#楼根基粉饰完成90%;1#、8#、9#楼根基装

  饰完成85%;11#楼根基粉饰完成70%;1#-11#楼外粉饰完成70%。估计该

  项目于2014年10月底完工。

  三、 评估目标

  按照上海市国有资产监视办理委员会出具的《关于同意上海金桥出口加工

  区开辟股份无限公司资产重组可行性方案的批复》(沪国资委产权

  [2014]33号)、上海市浦东新区国有资产监视办理委员会出具的《关于

  上海金桥出口加工区开辟股份无限公司资产重组可行性研究演讲的请

  示》、上海金桥(集团)无限公司出具的党政联席会议决议和上海金桥出

  口加工区开辟股份无限公司出具的董事会决议,上海金桥出口加工区开辟

  股份无限公司拟刊行股份收购上海金桥(集团)无限公司持有的上海金桥

  出口加工区结合成长无限公司39.60%的股权,本次评估即对上述经济行

  为所涉及的上海金桥出口加工区结合成长无限公司于基准日的股东全数

  权益价值供给参考。

  该经济行为曾经获得了上海市国有资产监视办理委员会的核准。

  四、 评估对象和评估范畴

  1. 本次评估对象为股权和谈让渡涉及的股东全数权益价值,评估范畴为被

  评估单元的全数资产及欠债,具体包罗流动资产、非流动资产(包罗持久

  股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税

  资产)及欠债等。资产评估申报列示的账面净资产为925,828,186.51元。

  总资产为4,363,096,460.09元,欠债总额为3,437,268,273.58元。

  2. 企业的焦点资产是位于金桥开辟区的各类型房地产和存量地盘(现有房

  地产用处包罗工业、工业研发、贸易、办公、室第、教育等),此中房地

  产的面积约为67万平方米,存量地盘面积约为47万平方米,上述资产分

  别位于固定资产、投资性房地产、存货开辟产物、存货开辟成本科目。

  此中已建成的项目录要包罗:S3银杏苑项目,建筑总面积为5.66 万平方

  米(此中地上面积为4.90 万平方米);S1酒店式公寓项目,建筑总面积

  为6.74 万平方米(此中地上面积为4.38 万平方米);G2地块软件园

  OFFICE PARK项目,建筑总面积为12.11 万平方米(此中地上面积为8.90

  万平方米);T28研发办公楼项目,建筑总面积为14.51 万平方米(此中

  地上面积为8.86 万平方米)。

  3. 上海金桥出口加工区结合成长无限公司共有设备199台(套),均为运

  输设备、电子及其他设备,上述设备均一般利用。

  4. 基准日公司具有非节制持久投资6家。

  5. 该公司帐面未反映的办公家具等在用低值易耗品纳入评估范畴。

  6. 委托评估对象和评估范畴与经济行为涉及的评估对象和评估范畴分歧,

  且曾经过德勤华永会计师事务所(特殊通俗合股)审计,审计演讲为无保

  7. 资产欠债的类型、账面金额明细环境详见资产评估明细汇总表。

  8. 企业的账面值均为汗青成本,以前年度没有按照资产评估成果调账。本

  次评估之前也不具有不良资产核销、资产剥离行为。

  五、 价值类型及其定义

  本次评估拔取的价值类型为市场价值。市场价值是指志愿买方和志愿卖方

  在各自理性行事且未受任何强迫的环境下,评估对象在评估基准日进行正

  常公允买卖的价值估量数额。

  需要申明的是,统一资产在分歧市场的价值可能具有差别。本次评估一般

  基于国内可察看或阐发的市场前提和市场情况情况。

  本次评估选择该价值类型,次要是基于本次评估目标、市场前提、评估假

  设及评估对象本身前提等要素。

  本演讲所称“评估价值”,是指所商定的评估范畴与对象在本演讲商定的

  价值类型、评估假设和前提前提下,按照本演讲所述法式和方式,仅为本

  演讲商定评估目标办事而提出的评估看法。

  六、 评估基准日

  1. 本项目资产评估基准日为2013年12月31日。

  2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等要素后与委托方

  协商后确定。

  3. 评估基准日简直定对评估成果的影响合适常规环境,无出格影响要素。

  本次评估的取价尺度为评估基准日无效的价钱尺度。

  七、 评估根据

  I. 经济行为根据

  1. 上海市国有资产监视办理委员会出具的《关于同意上海金桥出口加工

  区开辟股份无限公司资产重组可行性方案的批复》(沪国资委产权

  [2014]33号);

  2. 上海市浦东新区国有资产监视办理委员会出具的《关于上海金桥出口

  加工区开辟股份无限公司资产重组可行性研究演讲的请示》;

  3. 上海金桥(集团)无限公司出具的党政联席会议决议;

  4. 上海金桥出口加工区开辟股份无限公司出具的董事会决议。

  II. 律例根据

  1. 《中华人民共和国公司法》;

  2. 《中华人民共和国企业国有资产法》;

  3. 《国有资产评估办理法子》(国务院令第91号)及其施行细则;

  4. 《企业国有资产评估办理暂行法子》国资委令第12号;

  5. 《国有资产评估办理若干问题的划定》财务部令第14号;

  6. 《关于加强企业国有资产评估办理工作相关问题的通知》国资委产权

  [2006]274号;

  7. 《企业国有资产监视办理暂行条例》国务院2003年第378呼吁;

  8. 《企业国有产权让渡办理暂行法子》财务部令第3号;

  9. 《关于企业国有产权让渡相关事项的通知》国资发产权[2006]306号;

  10.《关于企业国有资产评估演讲审核工作相关事项的通知》(国资产权

  [2009]941号;

  11.《中华人民共和国房地产办理法》;

  12. 其它法令律例。

  III. 评估原则及

  1. 资产评估原则—根基原则;

  2. 资产评估职业道德原则—根基原则;

  3. 资产评估职业道德原则—独立性;

  4. 资产评估原则—评估演讲;

  5. 资产评估原则—评估法式;

  6. 资产评估原则—工作草稿;

  7. 资产评估原则—营业商定书;

  8. 资产评估原则—操纵专家工作;

  9. 资产评估原则—企业价值;

  10.资产评估原则—机械设备;

  11.资产评估原则—不动产;

  12.资产评估原则—无形资产;

  13.资产评估价值类型指点看法;

  14.注册资产评估师关心评估对象法令权属指点看法;

  15.投资性房地产评估指点看法(试行);

  16.企业国有资产评估演讲指南;

  17.评估机构营业质量节制指南;

  18.《资产评估职业道德原则—独立性》;

  19. 财务部令第33号《企业会计原则》;

  20.《房地产估价规范》(国度尺度GB/T50291-1999);

  21.《城镇地盘估价规程》(国度尺度GB/T18508-2001);

  22. 其它相关行业规范。

  IV. 取价根据

  1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国统计出书社;

  2. 《中国汽车网》消息;

  3.《灵活车强制报废尺度划定》(商务部、发改委、公安部、情况庇护部

  令2012年第12号);

  4. 评估基准日近期的《慧聪商情》;

  5. 上海市房地产市场情况消息;

  6. 中国城市地价动态监测网;

  7. 德勤华永会计师事务所(特殊通俗合股)审计演讲;

  8.公司供给的部门合同、和谈等;

  9. 国度宏观经济、行业、区域市场及企业统计阐发材料;

  10. 基准日近期国债收益率、贷款利率;

  11. 其他。

  V. 权属根据

  1. 房地产权证等权属材料;

  2. 国有地盘利用权出让合同;

  3. 企业供给的环境申明;

  4. 投资合同、和谈;

  5. 车辆行驶证;

  6. 其它相关证明材料。

  VI. 其它参考资

  1. 被评估单元供给的评估基准日会计报表及账册与凭证;

  2. 被评估单元供给的资产评估明细表;

  3. 评估人员现场勘测记实及收集的其他相关估价消息材料;

  4. 上海东洲资产评估无限公司手艺统计材料;

  5. 其它相关价钱材料。

  VII. 援用其他机

  构出具的评估结

  八、 评估方式

  I. 概述

  企业价值评估的根基方式有三种,即资产根本法、收益法和市场法。

  1. 资产根本法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产欠债

  表为根本,合理评估企业表内及表外各项资产、欠债价值,以确定评估对

  象价值的评估方式。

  2. 收益法是指将预期收益本钱化或者折现,以确定评估对象价值的评估

  3. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比买卖案例进行比力,

  以确定评估对象价值的评估方式。

  II. 评估方式选

  取来由及申明

  注册资产评估师施行企业价值评估营业,该当按照评估目标、评估对象、

  价值类型、材料收集环境相关前提,阐发收益法、市场法和资产根本法三

  种资产评估根基方式的合用性,得当选择一种或多种资产评估根基方式。

  收益法的合用性阐发:上海金桥出口加工区结合成长无限公司是一家财产

  园区开辟运营公司,其焦点资产是企业开辟完成并持有的位于金桥开辟区

  内的各类型投资性房地产和存量地盘(包罗工业、贸易、办公、室第),

  绝大大都已建成的投资性房地产都用于出租利用,至今园区开辟已接近尾

  声。企业目前依托于上述资产进行运营运作。

  企业近三年的利润表环境摘抄如下:

  单元:万元

  项目 \ 年份

  一、停业总收入

  49,587.73

  33,963.33

  35,622.88

  此中:主停业务收入

  49,396.76

  33,874.46

  35,622.54

  其他营业收入

  190.96

  88.87

  二、停业总成本

  38,772.72

  24,149.54

  32,561.24

  此中:停业成本

  28,248.02

  15,311.33

  21,176.74

  此中:主停业务成本

  28,046.74

  15,305.22

  21,176.74

  其他营业成本

  201.28

  停业税金及附加

  4,673.18

  2,147.84

  2,500.55

  222.56

  290.99

  788.15

  298.98

  540.00

  585.43

  4,832.69

  5,955.71

  7,727.79

  资产减值丧失

  497.29

  -96.33

  -217.42

  加:公允价值变更收益

  3,180.70

  1,112.71

  1,776.94

  三、停业利润

  13,995.71

  10,926.50

  4,838.58

  加:停业外收入

  1,562.04

  1,040.20

  2,233.45

  减: 停业外收入

  60.00

  60.50

  四、利润总额

  15,497.75

  11,906.20

  7,072.03

  减: 所得税

  2,943.30

  2,700.40

  1,297.17

  五、净利润

  12,554.45

  9,205.80

  5,774.86

  从企业前三年的利润表能够看出,净利润呈逐年下降的趋向,颠末阐发后

  次要有如下几个缘由:

  1、公司在2011和2012年都发生过房地产(包罗已建成的物业和待开辟

  的地盘)的发卖行为,此中2011年实现发卖收入25472.92万元(次要为

  房地产发卖收入,占昔时全数停业收入的51.37%),2012年实现发卖入

  5979.31万元(次要为地盘发卖收入,占昔时全数停业收入的17.61%),

  2013年则几乎没有发生房地产发卖收入。主停业收入中租赁收入呈逐年

  上涨趋向,这和企业建成物业逐年增加,房钱逐年上涨的趋向根基连结一

  2、2013年因为企业新增了较多的贷款用于房地产扶植,而且上述贷款并

  没有全数本钱化,因而构成了较多的财政费用,也导致了净利润的下降。

  3、企业每年城市确认1000-2000万摆布不等的停业外收入,此次要是企

  业获得的相关财务补助,因为企业属于财产园区类开辟公司,在对房地产

  开辟扶植并运营的同时,也会对招商引资工作做出必然的贡献,因而在完

  成响应的工作或者园区的公益扶植后往往可以或许获得必然的财务补助收入。

  从上述阐发能够看出该类型的企业每年的净利润往往和企业运营层的经

  营决策、营运资金的筹措打算以及可以或许获得财务补助都有着亲近联系。然

  而从以前年度的净利润表中能够看出,对于既有物业(包罗存量地盘)是

  采纳间接对外发卖仍是继续开辟并租赁运营,对于企业的净利润的影响是

  很大的;而且因为企业的特殊性,其将来地盘开辟受政策和地盘资本稀缺

  性影响,具有不确定性。

  基于目前的现实环境,企业的办理层很难在现阶段对将来企业的运营计

  划、告贷还款打算做出较为明白的判断,因而将来企业的盈利预测较难确

  别的企业的焦点资产都属于房地产项目,其运营模式与一般的出产畅通型

  企业分歧:企业的出产东西——房地产具有稀缺性,无法多量量的出产和

  复制,可以或许给企业带来能够估计的持续的较为不变的运营利润。因而本次

  不采用全体收益法对委评企业进行评估。

  市场法合用性阐发:被评估单元运营的焦点资产都为房地产,其企业价值

  与运营的房地产项目和企业的运营模式都有很大联系关系,因为几乎每个房产

  的环境都截然不同,市场上很难找到与其具有可比性的公司的股权买卖案

  例,因而不合用市场法评估。

  资产根本法合用性阐发:资产根本法是以资产欠债表为根本,从资产成本

  的角度出发,以各单项资产及欠债的市场价值替代其汗青成本,并在各单

  项资产评估值加和的根本上扣减欠债评估值,从而获得企业净资产的价

  综上所述本次企业价值仅合用资产根本法评估。

  III. 资产根本法

  企业价值评估中的资产根本法即成本法,它是以评估基准日市场情况下重

  置各项出产要素为假设前提,按照委托评估的分项资产的具体环境,选用

  适宜的方式别离评定估算各分项资产的价值并累加乞降,再扣减相关欠债

  评估值,得出股东全数权益的评估价值。

  对于货泉资金的评估,我们按照企业供给的各科目标明细表,对现金于清

  查日进行了清点,按照评估基准日至清点日的现金进出数倒推评估基准日

  现金数,以经核实后的账面价值确认评估值;对银行存款余额调理表进行

  试算均衡,查对无误后,以经核实后的账面价值确认评估值。

  对于应收款子,次要包罗应收账款和其他应收款。各类应收款子在核实无

  误的根本上,按照每笔款子可能收回的数额确定评估值。对于有充实来由

  相信全都能收回的,按全数应收款额计较评估值;对于很可能收不回部门

  款子的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于汗青材料和现场查询拜访了

  解的环境,具体阐发数额、欠款时间和缘由、款子收受接管环境、欠款人资金、

  信用、运营办理现状等,按照账龄阐发法,估量出这部门可能收不回的款

  项,作为风险丧失扣除后计较评估值。

  按照所能收回的响应资产或权力的价值确定评估值。对于可以或许收回的响应

  资产或权力的,按核实后的账面值作为评估值。

  存货科目中次要是企业的存量地盘,按照企业对于每幅地块设定的措置方

  案分歧,别离采用假设开辟法、收益法、基准地价修处死以及对于部门已

  签定让渡合同的地块采用合同价钱扣减响应税费等方式进行评估。

  持久股权投资

  对于上海东申企业(集团)无限公司,按照相关文件和企业供给的环境说

  明,因为被评估单元与其已得到联系许久,企业已对该持久股权投资全额

  计提坏账预备,本次对其评估为0;

  对于上海新金桥物业办理无限公司、上海博瑞吉消息科技无限公司和上海

  新金桥设备办理无限公司三家持久投资单元,因为都属于被评估单元的联

  营公司,股权比例均小于30%,且经查询拜访三家企业均无严重房地产项目、

  无形资产等可惹起评估增减值较大变化的资产,因而本次在其基准日账面

  净资产根本上按照股权投资比例确定评估值;

  对于上海金桥出口加工区房地产成长无限公司和上海新金桥广场实业有

  限公司,因为其焦点资产均为大型房地产项目,因而对其进行全体评估后,

  按照投资比例确定评估值。

  投资性房地产

  投资性房地产是企业的焦点资产,次要是位于金桥地域的各类型房地产,

  本次采用市场比力法并扣减买卖税费(包罗地盘增值税)和收益法两种方

  法计较确定物业的公允价值。上述两种方式的测算过程中均考虑了所得税

  对企业价值的影响。

  在建工程包罗企业正在扶植并进入尾声的吴昌硕留念馆项目和其它一些

  零散项目标前期费用,因为截至本次现场工作日,被评估单元与相关机构

  尚未就该留念馆的将来运营模式及相关权力权利的划分告竣和谈,故本次

  按账面值列示。对于其他零散项目标前期费用在核实其合理性的根本上,

  本次按账面值对其评估。

  对衡宇建筑物,因企业作帐时将两处房地产的帐面值按照运营模式分歧分

  别入账在投资性房地产科目和固定资产-衡宇建筑物科目,考虑到项目整

  体性,本次全数在投资性房地产科目进行清查和评估,故该处评估为0;

  对车辆、电子设备按照评估目标,连系评估对象现实环境,次要采用重置

  成本法进行评估。

  成本法根基公式为:评估值=重置全价×分析成新率

  (1)重置全价简直定

  按照分歧设备类型的特点,重置全价确定方式如下:

  对于通用类设备、电子设备,次要通过网上查询及市场询价等体例取得设

  备购买价,在此根本上考虑各项合理费用,如运杂费、安装费等。此中对

  于部门询不到价钱的设备,采用替代性准绳,以同类设备价钱并考虑合理

  费用后确定重置全价。

  通过市场询价确定车辆市场购买价,再加上车辆购买税和相关手续派司费

  作为其重置全价。

  即:车辆重置全价=购买价+[购买价/(1+增值税税率)]×车辆购买税税率+

  其他合理费用

  按照财务部、国度税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型

  鼎新若干问题的通知》及财务部、国度税务总局财税(2009)113号《关

  于固定资产进项税额抵询问题的通知》,对于合适前提的设备,本次评估

  重置全价未考虑其增值税。

  (2)分析成新率简直定

  ① 对价值量较大的重点、环节设备成新率简直定:在年限法理论成新率

  的根本上,再连系各类要素进行调整,最终合理确定设备的分析成新率,

  计较公式:

  分析成新率= 理论成新率×调整系数K

  理论成新率=尚可利用年限÷(已利用年限+尚可利用年限)×100%

  调整系数K=K1×K2×K3×K4×K5等,即:

  分析成新率= 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5

  各类调整要素次要系设备的原始制造质量、设备的运转形态及毛病频次、

  维护调养(包罗大补缀等)环境、设备的操纵率、设备的情况情况等。

  ②对价值量较小的一般设备及电子类设备,间接采用利用年限法确定成新

  率,计较公式:

  成新率=尚可利用年限÷(已利用年限+尚可利用年限)×100%

  尚可利用年限根据评估专业人员的丰硕经验,连系设备的现实运转形态确

  ③对车辆成新率简直定:

  对车辆成新率简直定,按照商务部、发改委、公安部、情况庇护部结合发

  布,2013年5月1日起施行的《灵活车强制报废尺度划定》中的新尺度,

  以行驶里程和利用年限孰低法,确定其理论成新率(此中,小、微型非营

  运载客汽车和大型非营运轿车无强制报废年限),并以手艺测定成新率和

  理论成新率加权确定其分析成新率。

  计较公式:

  分析成新率=手艺测定成新率×60%+理论成新率×40%

  (3)评估值简直定

  将重置全价和分析成新率相乘,得出评估值。

  对固定资产中的房地产所涉及的地盘利用权,因为其房地合一价钱已在投

  资性房地产科目中表现,故该处评估为0;对软件采用市场法对其进行评

  递延所得税资产

  评估人员领会递延所得税资产的内容及相关计较过程,并按照对应科目标

  评估处置环境,从头计较确认递延所得税资产。

  以核实后的账面值或按照其现实应承担的欠债确定评估值。

  九、 评估法式实施过程和环境

  我们按照国度资产评估的相关准绳和划定,对评估范畴内的资产和欠债进

  行了清查核实,对被评估单元的运营办理情况等进行了需要的尽职查询拜访。

  具体步调如下:

  1. 与委托方联系,听取公司相关人员对该单元环境以及委估资产汗青和现

  状的引见,领会评估目标、评估对象及其评估范畴,确定评估基准日,签

  订评估营业商定书,编制评估打算。

  2. 指点企业填报资产评估申报表。

  3. 现场实地清查。非实物资产清查,次要通过查阅企业原始会计凭证、函

  证和核实相关证明文件的体例,核查企业债务债权的构成过程和账面值的

  实在性。实物资产清查,次要为现场实物清点和查询拜访,对资产情况进行察

  看、拍摄、记实;收集委估资产的产权证明文件,查阅相关机械设备运转、

  维护及变乱记实等材料。评估人员通过和资产办理人员进行扳谈,领会资

  产的办理、资产设置装备摆设环境。

  4. 颠末与单元相关财政记实数据进行查对和现场勘查,评估人员对单元填

  报的资产评估明细申报表内容进行弥补和完美。

  5. 对办理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式,次要产物或办事营业

  收入环境及其变化;成本的形成及其变化;积年收益情况及变化的次要原

  因。领会企业核算系统、办理模式;企业焦点手艺,研发力量以及将来发

  展规划和企业合作劣势、劣势。领会企业的溢余资产和非运营性资产的内

  容及其资产操纵情况。

  6. 收集企业各项运营目标、财政目标,以及企业将来年度的运营打算、固

  定资产更新或投资打算等材料。查询拜访了企业所外行业的现状,区域市场状

  况及将来成长趋向。阐发了影响企业运营的相关宏观经济形势和行业情况

  要素。开展市场调研询价工作,收集不异行业本钱市场消息材料。

  7. 评定估算。评估人员按照评估对象、价值类型及评估材料收集环境等相

  关前提,选择得当的评估方式。拔取响应的模子或公式,阐发各项目标变

  动缘由,通过计较和判断,构成初步评估结论,并对各类评估方式构成的

  初步结论进行阐发,在分析评价分歧评估方式和初步价值结论的合理性及

  所利用数据的质量和数量的根本上,确定最终评估结论。

  8. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生

  重评和漏评的环境下,汇总资产评估初步成果,进行评估结论的阐发,撰

  写评估演讲和评估申明。

  9. 评估演讲经公司内部三级审核后,将评估成果与委托方及被评估单元进

  行报告请示和沟通。按照沟通看法对评估演讲进行点窜和完美,向委托方提交

  正式评估演讲书。

  十、 评估假设

  (一)根基假设:

  1.公开市场假设:公开市场是指充实发财与完美的市场前提,是一个有自

  愿的买者和卖者的合作性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等

  的,相互都有获取足够市场消息的机遇和时间,买卖两边的买卖行为都是

  在志愿的、理智的而非强制的或不受限制的前提下进行的。

  2.持续利用假设:该假设起首设定被评估资产正处于利用形态,包罗正

  在利用中的资产和备用的资产;其次按照相关数据和消息,揣度这些处于

  利用形态的资产还将继续利用下去。持续利用假设既申明了被评估资产所

  面对的市场前提或市场情况,同时又着重申明了资产的存续形态。

  3.持续运营假设,即假设被评估单元以现有资产、资本前提为根本,在可

  预见的未来不会由于各类缘由而遏制停业,而是合法地持续不竭地运营下

  (二)一般假设:

  1.本演讲除出格申明外,对即便具有或未来可能承担的典质、担保事宜,

  以及特殊的买卖体例等影响评估价值的非一般要素没有考虑。

  2.国度现行的相关法令及政策、财产政策、国度宏观经济形势无严重变化,

  评估对象所处地域的政治、经济和社会情况无严重变化,无其他人力不成

  抗拒及不成预见要素形成的严重晦气影响。

  3.评估对象所施行的税赋、税率等政策无严重变化,信贷政策、利率、汇

  率根基不变。

  4.根据本次评估目标,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一

  切取价尺度均为估值基准日无效的价钱尺度及价值系统。

  本演讲评估成果的计较是以评估对象在评估基准日的情况和评估演讲对

  评估对象的假设和限制前提为根据进行。按照资产评估的要求,认定这些

  假设在评估基准日时成立,当将来经济情况发生较大变化,将不承担因为

  假设前提改变而推导出分歧评估结论的义务。

  十一、 评估结论

  I. 概述

  按照相关法令、律例和资产评估原则,遵照独立、客观、公道的准绳,采

  用资产根本法,按照需要的评估法式,对被评估单元在评估基准日的市场

  价值进行了评估,得出如下评估结论:

  按照资产根本法评估,被评估单元在基准日市场情况下股东全数权益价值

  评估值为5,218,028,680.53元;此中:总资产的账面价值

  4,363,096,460.09元,评估价值8,655,296,954.11元。同账面价值比拟,

  评估增值额4,292,200,494.02元,增值率98.38%。 欠债的账面价值

  3,437,268,273.58元,评估值3,437,268,273.58元。无评估增减值。

  净资产的账面价值925,828,186.51元,评估价值5,218,028,680.53元。

  同账面价值比拟,评估增值额4,292,200,494.02元,增值率463.61%。

  资产根本法评估成果汇总如下表:

  评估成果汇总表

  86,038.22

  120,331.16

  34,292.94

  39.86

  非流动资产

  350,271.42

  745,198.54

  394,927.12

  112.75

  可供出售金融资产净额

  持有至到期投资净额

  持久应收款净额

  持久股权投资净额

  22,468.02

  44,909.40

  22,441.38

  99.88

  投资性房地产净额

  259,636.08

  692,795.92

  433,159.84

  166.83

  固定资产净额

  54,388.14

  217.27

  -54,170.87

  -99.60

  在建工程净额

  6,444.56

  6,444.56

  工程物资净额

  固定资产清理

  出产性生物资产净额

  油气资产净额

  无形资产净额

  6,466.34

  27.00

  -6,439.34

  -99.58

  长等候摊费用

  递延所得税资产

  868.28

  804.39

  -63.89

  -7.36

  其他非流动资产

  436,309.65

  865,529.70

  429,220.06

  98.38

  225,733.92

  225,733.92

  (金额单元:万元)

  非流动欠债

  117,992.91

  117,992.91

  评估基准日:

  343,726.83

  343,726.83

  2013年12月31日

  净资产(所有者权益)

  92,582.82

  521,802.87

  429,220.05

  463.61

  II. 评估增减值

  1. 流动资产

  流动资产账面值86,038.22万元,评估值为120,331.16万元,增值

  34,292.94万元。次要缘由是存货开辟产物和开辟成本中的金桥开辟区

  存量地盘评估增值所致。

  2. 持久股权投资

  持久股权投资账面净值为22,468.02万元,评估净值为44,909.40万元,

  增值22,441.38万元,次要为两家持久投资单元(上海金桥出口加工区

  房地产成长无限公司和上海新金桥广场实业无限公司)评估增值所致,

  上述两家单元的增值缘由都是企业的焦点资产房地产评估增值所致。

  3. 投资性房地产

  投资性房地产账面净值259,636.08万元,评估净值为692,795.92万元,

  增值433,159.84万元,该科目中的资产次要是位于上海市金桥开辟区

  内的各类型房地产,近年来房地产涨幅较快,导致投资性房地产评估增

  4. 固定资产

  固定资产账面净值54,388.14万元,评估净值为217.27万元,增值

  -54,170.87万元,次要是因为衡宇建筑物的评估值在投资性房地产科目

  中表现所致。

  5. 无形资产

  无形资产账面净值6,466.34万元,评估净值为27.00万元,增值

  -6,439.34万元,次要是因为地盘利用权的评估值在投资性房地产科目

  中表现所致。

  III. 其它

  目前国内大大都企业产权买卖案例,一般均未考虑其溢价或折价,鉴于

  市场买卖材料的局限性,未考虑流动性及因为控股权或少数股权等要素

  发生的溢价或折价。

  十二、 出格事项申明

  有些出格事项可能对评估结论发生影响,评估演讲利用者该当予以关心:

  1. 本演讲不合错误办理部分决议、停业执照、权证、会计凭证及其他中介机构

  出具的文件等证据材料本身的合法性、完整性、线. 评估基准日后,若资产数量及作价尺度发生变化,对评估结论形成影响

  时,不克不及间接利用本评估结论。

  3. 上海金桥出口加工区结合成长无限公司出格事项申明

  (1)金桥开辟区的大产证是1997年颁布的,因为开辟模式的关系,该产

  证中仅商定了地盘面积为13,607,375.00平方米,地盘利用者是金桥集团、

  金桥股份和金桥联发配合共有,至今仿照照旧沿用。对于之后每一次的地盘交

  易或者开辟,都是在总的规划中确定用处和面积,然后针对每一块拟开辟

  的地盘打点衡宇地盘权属查询拜访演讲、房地产权证(小产证)等将地块进行

  开辟,可是并不在原大产证中表现地块削减的环境。

  因为园区扶植的特殊性,存量地盘的权属、面积、容积率、用处等消息是

  从现有的房地产权证(部门已打点小产证)、衡宇权属查询拜访演讲、最新的

  详规等文件中获取。别的目前资产清单中仍有一部门曾经建成的房地产尚

  未打点房地产权证,系因为办证手续仍在进行中所致(详见资产评估明细

  按照以往的现实经验,公司股东金桥集团许诺对于金桥联发公司的存量土

  地能按照现有的详规进行开辟扶植(相关参数以申报为准),建成后的房

  地产均可按照现有规划用处打点房地产权证(相关参数以申报为准),并

  且打点房地产权证的过程中无需别的补缴地盘出让金和缴纳契税等相关费

  用,同时金桥集团同意对于将来打点房地产权证过程中发生的收入和丧失

  按照持股比例39.60%承担。

  基于上述现实环境,对于金桥联发公司的存量地盘均按照其申报的相关参

  数进行评估,对于其申报的尚在打点房地产权证的项目均按完全产权进行

  (2)投资性房地产科目中的“蓝天路绿化革新项目”是一个在绿化用地上

  建筑的公共设备项目,目前地上涉及的2,632.00平方米建筑物无法打点房

  地产权证。基于上述现实环境,考虑到上述资产将来的收益具有不确定性,

  本次对其按帐面值进行列示。

  (3)截至本次评估基准日(2013年12月31日),金桥联发公司名下的开

  发扶植已接近尾声,另有部门的存量扶植用地可供开辟,公司仍对加工区

  内的部门道路、地块的动迁安设和市政配套设备、道路绿化的工程扶植负

  有开辟权利,按照园区的三个开辟主体的配合确认,金桥联发公司为完成

  上述后续开辟权利而需投入的不在目前帐面表现的成本为107,817.40万

  因为本次评估对于金桥联发所有申报的房地产项目均按公允价值进行了估

  算,因而在查阅了金桥联发公司供给的相关证明材料后,根据其供给的情

  况申明将上述后续开辟权利所需投入的成本作为扣减项在存货开辟成本科

  目中表现。

  (4)2013年11月26日,金桥联发公司因衡宇租赁合同胶葛向上海市浦东

  新区人民法院提告状讼,案件编号:(2013)浦民一(民)初字第41562

  号。本案被告为上海安然平静酒店办理无限公司(被告一)、上海升腾置业发

  展无限公司(被告二)。

  联发公司主意解除与被告一和被告二之间的衡宇租赁合同并要求二被告支

  付拖欠的房钱24,031,240.04元及违约金12,301,366.13元。本案于2014

  年1月6日开庭,该案一审尚未宣判。

  按照公司供给的书面申明,除上述已披露的联发公司尚在履行的诉讼案件

  外,浦东金桥及其控股子公司不具有其他尚未告终的或可预见的可能影响

  刊行人一般运营的严重诉讼、仲裁及行政惩罚案件。本次评估未考虑上述

  事项对评估值的影响。

  4. 上海新金桥广场实业无限公司出格事项申明

  (1)企业焦点资产是位于上海市黄浦区北京西路1~39号(单号)等(实

  际门牌为北京西路1号和西藏中路585号)的新金桥广场。按照权证(编

  号:沪房地黄字2007第000632号)记房地产的建筑面积为41,153.92平

  方米。上述房地产共分为东区和西区两部门,此中权证记录西区部门为三

  层。公司因办公自用需要在其上搭建了总建筑面积约1800平方米的建筑物。

  按照企业供给的环境申明,该部门建筑物建筑时未打点前期报批手续,目

  前仅用于企业自用,无法对外出租和发卖,本次采用重置成本法确定其建

  筑物的评估值。

  (2)按照《国度税务总局关于房地产开辟营业征收企业所得税问题的通知》

  (国税发[2006]31号)的相关划定,金桥联发2007年将新金桥广场由在建

  工程结转入固定资产和投资性房地产时,按照黄浦区税务局的要求,确认

  了与此相关的视同发卖应纳税所得额7072.7万元,并缴纳了响应的税款。

  税务总局在之后发布的文件中对上述视同发卖的条目进行了废止,但截至

  本次评估基准日时,金桥联发并未就上述应纳税所得额进行转回,企业审

  计积年也从未就上述已缴纳的税款计提递延所得税资产。经领会企业目前

  就上述应纳税所得额能否能够转回正与本地税务所进行沟通,因为时间已

  颠末5年,两边对此持分歧看法。鉴于上述事项具有不确定性,本次评估

  并未考虑上述事项对评估值的影响。

  5. 上海金桥出口加工区房地产成长无限公司出格事项申明

  (1)上海金桥出口加工区房地产成长无限公司将具有的位于上海市浦东新

  区申港街道0001街坊15/1丘地盘利用权(权证编号为沪房地浦字(2010)

  第229713号)作为典质物,向安然银行股份无限公司上海分行告贷,告贷

  总额为800,000,000.00元。

  截止至评估基准日上海金桥出口加工区房地产成长无限公司已向安然银行

  股份无限公司上海分行取得告贷637,559.90元。本次评估未考虑上述事项

  对评估值的影响。

  (2)上海金桥出口加工区房地产成长无限公司将具有的位于上海市浦东新

  区金杨新村街道9街坊1丘地盘利用权(沪房地浦字(2010)第092924号)

  作为典质物,向中国农业银行股份无限公司上海金桥支行告贷,告贷总额

  为960,000,000.00元。

  截止至评估基准日上海金桥出口加工区房地产成长无限公司已向中国农业

  银行股份无限公司上海金桥支行取得告贷962,478.40元。本次评估未考虑

  上述事项对评估值的影响。

  (3)截至2013年12月31日止,上海金桥出口加工区房地产成长无限公

  司为商品房采办者的贷款人民币657万元供给担保。上海金桥出口加工区

  房地产成长无限公司需要为该商品房购房者贷款供给担保至小产证打点完

  毕为止。上海金桥出口加工区房地产成长无限公司已在2012年取得了相关

  商品房大产证,并连续过户给购房者,按照汗青经验数据,因为购房者违

  约导致上海金桥出口加工区房地产成长无限公司承担担保义务的可能性极

  低,故本次评估不考虑上述事项对评估值的影响。

  6. 评估人员没有发觉其他可能影响评估结论,且非评估人员执业程度和能

  力所能评定估算的严重特殊事项。可是,演讲利用者该当不完全依赖本报

  告,而应对资产的权属情况、价值影响要素及相关内容作出本人的独立判

  断,并在经济行为中恰当考虑。

  7. 对该单元具有的影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项,在

  委托时和评估现场中未作特殊申明,而评估人员按照专业经验一般不克不及获

  悉及无法收集材料的环境下,评估机构及评估人员不承担相关义务。

  8. 上述特殊事项如对评估成果发生影响而评估演讲未调整的环境下,评估

  结论将不成立且演讲无效,不克不及间接利用本评估结论。

  十三、 评估演讲利用限制申明

  I. 评估演讲

  1. 本演讲只能由评估演讲载明的评估演讲利用者所利用,并为本演讲所列

  明的评估目标和用处而办事,以及按划定报送相关当局办理部分审查。除

  非事前征得评估机构书面明白同意,对于任何其它用处、或被出示或控制

  本演讲的任何其他人,评估机构不认可或承担义务。

  2. 未征得出具评估演讲的评估机构书面同意,评估演讲的内容不得被摘抄、

  援用或披露于公开媒体,法令、律例划定以及相关当事方还有商定的除外。

  3. 本演讲含有的若干附件、评估明细表及评估机构供给的专供当局或行业

  办理部分审核的其他正式材料,与本演讲具有划一法令效力,及同样的约

  II. 评估结

  论利用无效

  本评估结论的无效期按现行划定为壹年,从评估基准日2013年12月31日

  起计较至2014年12月30日无效。

  跨越评估结论无效期不得利用本评估演讲。

  III. 涉及国

  有资产项目

  的特殊商定

  如本评估项目涉及国有资产,而本演讲未经国有资产办理部分存案、核准

  或确认并取得相关批复文件,则本演讲不得作为经济行为根据。

  IV. 评估报

  本评估演讲意义表达注释权为出具演讲的评估机构,除国度法令、律例有

  明白的特殊划定外,其他任何单元和部分均无权注释。

  十四、 评估演讲日

  本评估演讲日为2014年03月26日。

  (本页以下无注释)

  (本页无注释)

  上海东洲资产评估无限公司

  法定代表人

  首席评估师

  签字注册资产评估师

  其他次要评估人员

  邹淑莲、张伟光、刘观花

  演讲出具日期

  2014年03月26日

  200050中国·上海市延安西路889号承平洋企业核心19楼

  (总机) (传真)

  CopyRight. GCPVBook

  企业价值评估演讲书

  (演讲附件)

  上海金桥出口加工区开辟股份无限公司拟刊行股份收购上海金桥出

  口加工区结合成长无限公司部门股权项目评估演讲

  沪东洲资评报字【2014】第0156077号

  序号 附件名称

  1. 上海市国有资产监视办理委员会出具的《关于同意上海金桥出口加

  工区开辟股份无限公司资产重组可行性方案的批复》(沪国资委产

  权[2014]33号)

  2. 上海市浦东新区国有资产监视办理委员会出具的《关于上海金桥出

  口加工区开辟股份无限公司资产重组可行性研究演讲的请示》

  3. 上海金桥(集团)无限公司出具的党政联席会议决议

  4. 上海金桥出口加工区开辟股份无限公司出具的董事会决议

  5. 上海金桥(集团)无限公司停业执照

  6. 上海金桥出口加工区开辟股份无限公司停业执照

  7. 上海金桥出口加工区结合成长无限公司停业执照

  8. 上海金桥出口加工区结合成长无限公司验资演讲

  9. 上海金桥出口加工区结合成长无限公司审计演讲

  10. 持久股权投资相关材料

  11. 房地产权证及其他权力证明

  12. 车辆行驶证

  13. 评估委托方和相关当事方许诺函

  14. 评估营业商定书

  15. 上海东洲资产评估无限公司停业执照

  16. 上海东洲资产评估无限公司处置证券营业资产评估许可证

  17. 上海东洲资产评估无限公司资产评估资历证书

  18. 资产评估机构及注册资产评估师许诺函

  19. 资产清单或资产汇总表

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